整个竞演也进入到了第二轮。在本轮比赛中，将展开更为激烈和残酷的淘汰赛。历经第一轮比赛，四十位演员级别重新洗牌，有人保持依旧，有人逆袭突围，有人排名骤降，可谓冰火两重天。当然排名高低意味着选择权限的大小。自然S级在新一轮角色挑选中权限最大，而B级权限自然最小，以至于出现各种疯抢、担心名场面。唐一菲和马苏竞选同一角色失败后，拒绝参演《回家的诱惑》而退赛，倪虹洁为了保全角色做出了第二选择，王智、黄璐被S级演员抢位替换，从而不得不开启二轮选择。
正片表演，首个出场的是彩旗、曹骏、晏紫东表演《无极》。《无极》作为陈凯歌导演的一部作品，当年上映后褒贬不一，当然三位演员表演之后，李诚儒老师也是吐槽《无极》，也坦言自己没有看过，因为陈凯歌导演的《霸王别姬》标准太高了，希望陈凯歌能够再拍一些梨园戏。陈凯歌听后选择在线调侃，“他比较保守，梨园世家的子弟，相对比较保守，对世界的进步不太关心”“他是沉浸在过去时代中间的，感受到过去时代夕阳的一位老艺人”。当然导演们之间精彩斗嘴，而对于演员们却着实可惜。除了晏紫东之外，彩旗、曹骏均无人选择。虽然郭敬明对曹骏夸赞有加，虽然此前尔冬升也是力挺曹骏，加好友鼓励，但是这一次大家还是沉默了。
第二个表演节目是黄奕、孙阳的《回家的诱惑》。在尔冬升导演的调教之下，这一段戏加入了喜剧味道，但是在正片表演时，孙阳手链的意外脱落，完全打乱了节奏，导致后面与前面相比相差甚远，当然与彩排也是有些出入。最终，被导演诟病吐槽不断。黄奕也是吐露心声，以泪洗面，想要为女儿去表演，孙阳也是为自己的表演失误而道歉。不过他们都获得了导演们的支持，拿到两张A卡，黄奕进入到尔冬升剧组，孙阳被心心念想要合作的赵薇支持。他们显然是幸运的。此前黄奕邀请唐一菲来演《回家的诱惑》中的艾莉，而唐一菲选择了退赛，显然是遗憾的。


第三个表演的胡杏儿、倪虹洁、杨志刚、董思怡表演的群戏《误杀》。这段表演也是本季目前为止最长的片段，很是考验演员的功力。但是在陈凯歌导演的调教下，每个演员都发挥出了应有水平，奉献出了不一样的《误杀》。当然在挑选角色时，倪虹洁是想要演绎警察局长这一角色，但是想到S级的演员肯定也会选择，就选择了阿玉。没想到果真如倪虹洁预想的那样。在这段表演中，拉韫是绝对的主角，戏份自然最多，也最有表现力，在TVB出身的胡杏儿的塑造之下，也给我们带来了不一样的拉韫。杨志刚虽然台词依旧未改变多少，但是整体表演有进步，倪虹洁也收敛了许多。但是导师们的评价不一，李诚儒显然是失望的，但是其他四位导演却是赞赏的。最后，郭敬明更是给胡杏儿亮出了S卡，只是代表着自己对他表演的喜爱，也说道自己是配不上的。最终胡杏儿选择了陈凯歌导演，而倪虹洁、杨志刚、董思怡三个演员也是没人选择。

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